章世光(孙大川 饰)基地里的劳工们听从了周正阳(邵桐 饰)的安排
，打死守卫冲出了牢房
，又在周芳的资助下乐成地逃出了章世光的这个地下军事基地。再说黄一飞(蒲巴甲 饰)和马小姐在马家堡引章世光进入堡内后
，准备围而歼之
，正在与马小姐在堡外端掉了敌特迫击炮阵地后
，杀回堡里的步队举行合围的时间
，章世光发明了自己受骗了
，慌忙退却
，被黄一飞带人与马家堡里的老黎民一起追击。逃出马家堡的章世光的步队又被马小姐带人埋下的地雷一阵轰炸
，死伤殆尽。

回到解放军驻地后
，上级向导严肃地品评了周正阳和黄一飞两人的此次冒险行动。虽然
，也表扬了他们擒狼的战绩
，一连端掉了章世光的两个军事基地
，并祛除了许多国民党军的残部。最后下令周正阳与黄一飞尽快地找到并打掉章世光的弹药库。马木兰由于黄一飞又以又使命推迟他们的婚礼而大光其火
，在大队会上让黄一飞很是尴尬。

六年前为；马达山(王佳宁 饰)马爷而中枪的山鬼并没有死
，是一阵风救了他
，他便调教一阵风留在薛红狼(王九胜 饰)步队里替他打探新闻。山鬼来到胭脂寨与马牡丹谋划了除掉薛红狼的战略
，并不让马小姐知道。薛红狼派一阵风来劝马牡丹投奔他时
，马牡丹冒充允许了。山鬼则去了白家饭店通知马小姐
，薛红狼要去火药库了。

薛红狼允许了马牡丹来他的步队里要当二当家的条件
，并安排一阵风要高接远迎马牡丹。可是
，薛红狼就是条恶狼
，他瞒过一阵风绑架了马牡丹
，然后给马小姐送去一封信
，让她胭脂马(刘萌萌 饰)马小姐去他的红石寨他才肯放了马牡丹。胭脂马
，也就是马木兰让人告诉黄一飞一声
，她先行一步去红石寨了。到了红石寨
，薛红狼如约放走了马牡丹
，留下了马小姐；埔环扇谜苑被绦罢揖骺獾奈恢
，他则赶到了红石寨
，但此时薛红狼带着马小姐已经赶往军器库了。马小姐告诉薛红狼
，解放军的擒狼大队也获得了军器库的神秘了。于是
，薛红狼留下一支土匪小队在后面等着解放军
，黄一飞也赶了来
，连开几枪没能击毙薛红狼
，反被薛红狼用马小姐做要挟给生擒了。

黄一飞被薛红狼绑在大石头上准备晒成干尸。正好有两个帮章世光运军器的人中途逃跑途经了这里
，救下了黄一飞；埔环上蛘饬叫∥宜郊姨窖搅司骺獾奈恢。