一心想升官蓬勃的满天星(刘波 饰)，在章世光(孙大川 饰)帮他申请下官升了一级，顿觉心情振奋，于是借着章世光使用北霸天刚刚攻打了胭脂寨，而马小姐把马家堡的胭脂马(刘萌萌 饰)步队调走了，她自己又在养伤的时间，掉臂师爷的阻挡，果真下令步队进攻马家堡，想再立新功。他那里知道这恰恰中了章世光的圈套。在满天星出动军力后，章世光马上便派手下去见薛红狼(王九胜 饰)，让他去；る僦淼牟蕉。章世光的目的已然很明确，让满天星和薛红狼的行动引出周正阳(邵桐 饰)的自力团，他则率部匿伏在秀林城外伺机攻城。

满天星虽然不傻，可以说还很狡诈，他的步队只在马家堡的周围围而不攻，他也在等，等章世光的步队解决相识放军的步队，或与解放军打得难明难分时，他再下手。

再说黄一飞(蒲巴甲 饰)在集训擒狼队队员时，队员小山东和毛向东(徐鹏凯 饰)二人自以为已有能力剿匪，队长不下令，他们准备私自行动。他们来到马家堡见了马小姐询问情形，正好遇上马家堡遭袭，两人与马小姐联手还击。这次袭击马家堡的是薛红狼，狡诈的薛红狼意在引得满天星尽快下手，贪功的满天星果真生怕别人抢走了他的收获，下令进击马家堡。

周正阳团长着实早已看出了章世光的阴谋，并没有调动秀林的大步队，只是派出由黄一飞等人率领的几个小股救援队奔赴马家堡。战斗很强烈，胭脂寨的马牡丹带队来支援了，黄一飞部的冲锋号也吹响了，见势不妙的薛红狼首先脱逃，章世光也只好下令撤兵。

由于擒狼队员的牺牲，黄一飞向周正阳团长提出改用清静的方法来解决这里的匪患的建议，这样能只管阻止解放军战士为此献着名贵的生命。但，周正阳团长没有接纳，他以为策反也好、招安也好，对这里的土匪来说，可行性都极低。这时，有一支由兵工厂专家组成的小分队在这一地区失联了，周正阳便令黄一飞带人深入老虎山地区去寻找；埔环纱闲∩蕉龇⒘，深入老虎山后，黄一飞借机挟持住了薛红狼的一名手下一阵风，于是黄一飞便让小山东回去报信，他自己则迫使一阵风领路摸进了匪窝，效果中了一阵风的陷阱，被关入了大牢。不久，黄一飞又被一阵风送到了另一伙土匪黑熊所在的牢房里，妄想让黑熊教训教训他，也算羞辱黄一飞一番，解解自己被他挟持的心头之气。