黄一飞(蒲巴甲 饰)与马小姐就在这间屋子里不错，刚刚还与马团长语言，但并没有藏在柜子里。满天星(刘波 饰)先开枪后翻开柜子寻找，所见仅仅是一柜子的衣服。这个无耻的匪首马上变脸，跪地向马团长讨饶，说自己完全是出于对马团长的体贴，唯恐马团长一时不察，被解放军疑惑了，决不是有意给马团长尴尬。马天河此时为阵势思量也为黄一飞和马小姐的清静思量，并没有与满天星翻脸，可是，这个小人转脸就向章世光(孙大川 饰)报告说马天河解放军，章世光对马天河来与他的相助目的爆发了嫌疑。

马天河急遽让副官把黄一飞和马小姐二人放走，但他们正巧望见满天星带人运送军器，黄一飞不走了，去跟踪土匪观察情形，失慎被土匪发明了，于是与马小姐一起在洞内逃避满天星带人的追杀，最后，黄一飞断后掩护着马小姐逃了出去。马小姐把情报送给了周正阳(邵桐 饰)，经太过析判断章世光在胭脂寨藏了军器，目的就是利诱各路土匪去攻打秀林城，于是周正阳定下了作战妄想，并获得了上级向导的批准，准备发动一次全员剿匪着述战，争取灭掉章世光这支国民党特务势力。而黄一飞被满天星生擒后关进了大牢，并受到了毒打。

这个阴险狡诈的满天星，为了让马天河露出他呵护黄一飞和马小姐，即与解放军亲近的破绽，居心请来马天河，当着他的面千般折磨黄一飞，用木棒打，用烧红的烙铁烫，酷刑剧痛之下，黄一飞连喊都不喊一声。这让马天河越发怨恨满天星的凶残，也越发钦佩黄一飞的顽强。马天河故作漠不体贴黄一飞的死活，托故离去。不料，就在马天河与他的副官探讨要救出黄一飞，以免章世光也以黄一飞做筹码来要挟他们的时间，被满天星听到了，满天星连忙枪杀了副官，控制住了马天河。

满天星控制了马团，想着偷偷地杀掉黄一飞，让他没有想到的是，他派去牢房提押黄一飞的土匪，绝没有想到黄一飞重伤之下还那么英勇，眨眼间被杀掉了；埔环沙鎏邮，意外地遇到了也在寻找逃跑时机的马天河，二人马上进入了岩穴中的暗道，这里，黄一飞较熟悉一些。章世光和金藤兰此时可不想让满天星这么做坏他的大事，尤其是与马天河一旦闹翻，他的攻打秀林城妄想肯定流产。金藤兰急遽去找马天河，顺着黄一飞的血迹找到了二人后，用尽甜言蜜语想稳住马天河，可是，马天河说他留下来继续相助也行，要把黄一飞带走做他的新副官。金藤兰不得不允许，此时由于马天河原副官的死，马团的一些士兵已经起了叛变。马天河出面阻止了叛变军队，章世光下令把满天星绑了起来，并跪地一天向马天河赔情致歉。

章世光允许马天河给马团中分他手里的军队，但条件有二，一是马天河的军队必需作为攻打秀林城的主力；二是要把黄一飞留在胭脂寨。马天河也不傻，允许了章世光的条件后，要了一个营的装备，却给章世光只派去了一个连的军力，并且他这个团长也不上前线。