阴险的薛红狼(王九胜 饰)派人去找飞天豹，效果把飞天豹打死了，于是薛红狼便迁怒于手下，把谁人打死飞天豹的手下枪毙了。这是薛天狼做给大金牙看的，居心而为，让大金牙丢掉他与黄一飞(蒲巴甲 饰)的兄弟情分，别瞒着他薛红狼暗地里向着黄一飞。

那黄一飞哪会看着马小姐被严密看守着并将被团长审讯呢？自作主张，悄悄地放走了马小姐。马小姐赶忙去找马镇长，替她想步伐作废周团长对她身份的嫌疑。马镇长就向周正阳(邵桐 饰)诠释说土匪跟踪马木兰是见色起意，这马木兰与土匪绝对毫无瓜葛，周正阳也暂时作废了心中对马小姐的嫌疑。

女军医江小欧倾心于周正阳团长已久，原来，周正阳照旧江小欧的救命恩人，但，无奈的是周正阳一心一意放在剿匪事情上，无视或者没有在意到江小欧的这份情。突然上级传来下令，现有一小股土匪流窜到这一带扰民为恶，命周正阳的自力团兴兵。第一次执行剿匪使命，周正阳把指挥权大胆地交给了黄一飞，黄一飞果真没有让团里失望，一举击败土匪，还生擒了二十多名。可是，让人不明确的是，黄一飞竟然厥后又把二十多名土匪俘虏给放了。被黄一飞释放的土匪都是满天星(刘波 饰)的手下，回去把情形一五一十地向满天星回报后，有师爷建议满天星不要替薛红狼背杀戮白胡子和马达山(王佳宁 饰)的黑锅，要把薛红狼才是真正的凶手的真相散播出去。可是，老奸巨猾的满天星现在知道了黄一飞不但没有死，还成了土匪步队的强敌，或者就是克星，便没有接纳师爷的建议，他心中已有一个重大的阴谋妄想在酝酿。

章世光(孙大川 饰)一直以来都在想使用土匪北霸天的势力去攻击并打倒胭脂马(刘萌萌 饰)的步队，这次，北霸天听说胭脂马大当家的受了伤，此时并没有回到胭脂寨，便决议偷袭胭脂寨，拿下胭脂马的老巢，捉住二当家马牡丹。在北霸天的强烈袭击下，胭脂寨被攻破，马牡丹和胭脂寨里的一些女人们都被生擒了。百合逃出胭脂寨赶去城里与马小姐送了信，马小姐连忙带百合赶回寨子里救人。

再说黄一飞的擒狼队，队员们都是寥若晨星身经百战的老战士，一最先不平气黄一飞这个队长也属正常。团长周正阳刻意地组织了一次小组对抗赛，虽然意在给黄一飞展露身手的时机，也使他在队里树起形象来；埔环芍惶粞×肆礁龆釉弊槌扇鲂∽，效果不费一枪一弹他就取得了对抗赛的胜利。赛后，黄一飞用他的现实验动给擒狼队员们树模了一次真正土匪的卑鄙与狡诈，尚有土匪的战术的阴险与奸诈。通过这次对抗赛，队员们最先熟悉到了，土匪不像日军和国民党军，搪塞他们不要再靠死打硬拼，土匪是游动的、暗袭行动的，搪塞他们要的是有勇有谋、机敏果敢，有因地制宜能力的武士。