章世光(孙大川 饰)掉臂新婚妻子金藤兰的起劲劝阻
，一意孤行
，纠集步队攻打马家堡。马家堡里有马牡丹的胭脂女兵和由她亲手训练出来的民兵武装
，又有韩恩秀、小花等女军医在这里资助救治伤员
，在马镇长的向导下守住城门
，举行了顽强对抗。章世光的步队攻打良久也没有乐成
，组织敢死队炸城墙也没有取得效果。金藤兰便举白旗向马镇长求和谈判
，说他们只是向马家堡借点粮食。马镇长为了拖延时间期待黄一飞(蒲巴甲 饰)的擒狼大队来救援
，便允许了给金藤兰一些粮食。没有推测的是
，章世光借着开城门交粮的时间带人偷袭了城门
，马家堡就此被攻陷。进入马家堡的国民党特务武装烧杀抢掠、无恶不作
，较土匪有过之而无缺乏
，霎时把这座漂亮的小城酿成了人世地狱
，城内黎民死伤无数。

金藤兰要抢了粮立马撤走
，可是章世光还要她去见见韩恩秀
，他们捉住相识放军女军医韩恩秀。章世光劝她跟他们走
，遭到了韩军医的坚决拒绝
，凶残的章世光开枪打死了她
，就在韩军医指出金藤兰选择的是漆黑、是过失的路时
，还当着金藤兰的面
，她与金藤兰一经是好朋侪。

等黄一飞带队跟踪马小姐来到章世光的基地外围
，转头看到马家堡偏向的火光后赶来已经晚了
，章世光的敌特步队已经撤去
，留下来的只是一片惨不忍睹的瓦砾。为了抨击章世光的这一罪行
，马小姐想出一招
，假称马家堡内尚有大宗隐藏的黄金没有被敌特抢走
，就是昔时马爷留下的那几箱子
，将要分发给城中黎民们。城中的敌特密探用飞鸽传书的形式马上报告给了章世光
，章世光正由于台湾方面的军资供应不可送达而缺钱呢
，于是为了他那缺乏的贪心
，一边后悔自己没有让人仔细搜查城中
，一边下令二次攻打马家堡。这一新闻又由已经成为解放军卧底的周芳传给了黄一飞。于是
，黄一飞与马小姐在马家堡守株待兔。

大战来临之前
，在马家堡里的黄一飞带着马木兰来到了马爷贵寓
，睹物思人
，想起了马伏萌。对着马达山(王佳宁 饰)马爷的像
，黄一飞上了一炷香
，说出了自己的心里话
，他说他心里只有马伏萌一小我私家
，原想着马伏萌去了
，他今生不再授室
，但又遇见了马木兰
，他又不可辜负这个好女人
，他允许与马木兰完婚后
，他将一辈子对她好。章世光的步队来了
，还带着一个迫击炮排
，但他的迫击炮还没有施展多大的作用就被马小姐向导她的女子大队给摧毁了。与此同时
，被章世光囚禁在新基地的牢狱里的周正阳(邵桐 饰)
，正在向被囚禁的劳工们做着越狱对抗的头脑发动。