马小姐说金子就在她的宅兆里
，薛红狼(王九胜 饰)果真挖出了两箱金灿灿的金条
，但那都是假的
，是昔时马达山(王佳宁 饰)马爷的一计
，目的是为了将贪财的土匪一网打尽。薛红狼恼羞成怒又绝望不堪
，正准备向马小姐痛下杀手时
，黄一飞(蒲巴甲 饰)赶来了
，向薛红狼询问证实了杀戮白胡子和马达山的事实。薛红狼拉开绑满腰身间的炸药
，妄想与黄一飞、马小姐同归于尽
，不料被正好赶来的山鬼抱住跳下悬崖
，一声巨响后
，两人连片衣服也没留下。

黄一飞和马小姐正往回走时
，被满天星(刘波 饰)带人困绕住了。一见满天星
，二人都大吃一惊
，真没有想到这个狡诈的匪首还没有死
，满天星向他们认可了先来炸死的是他的替身。满天星押着黄一飞和马小姐来见马团长的人
，马团长就是马达山的弟弟马天河
，由于黄一飞和马小姐是解放军战士
，马天河只好暂时把他们俩下了大牢。直到这时间
，黄一飞还不敢相信眼前的马木兰就是马伏萌。从胭脂马(刘萌萌 饰)到马木兰
，黄一飞问她为什么一次也没有告诉过他？马伏萌说她也有一再想告诉他
，可是两人现实的身份
，以及爆发的事情一直
，她才没有告诉他。马伏萌向黄一飞回忆了她这六年来的情形
，那次她拿着手雷与满天星同归于尽时
，没有被炸死
，却毁了容
，恰恰被她的叔叔马天河救下了她
，并为她整了容
，这才改变了她原来的容貌。马天河又请来军事教官马牡丹教她练武功格斗、练骑马打枪
，并留在马小姐身边帮手她。为了掩人线人
，在马达山死后
，马天河也假称在前线已经牺牲了
，马小姐这才组织了胭脂马武装
，以此来与外地多股土匪周旋、斗争
，
；ふ庖淮睦杳。这对苦命的情人相拥而泣
，又相约很好地珍惜以后的生涯。

金藤兰漆黑指使满天星在马天河的步队里使坏
，暗杀马天河若能乐成
，金藤兰允许满天星
，她将以特派员的身份向台湾方面请求让满天星当上西北地区的司令
，一直追求势力的满天星兴奋不已。牢中的黄一飞和马小姐请求见一见马天河
，意在劝马天河投靠解放军
，但马天河没有允许。就在黄一飞用枪欺压马天河时
，满天星闯进来
，他是想来带走黄一飞和马小姐二人的
，没有见人
，又不相信马天河所说的已经被他拉出去毙了的话
，便在屋子里征采了一阵子
，并野蛮地向大衣柜子上打了几枪。