马达山(王佳宁 饰)与薛红狼(王九胜 饰)的这场恶战，原本就对马爷军倒运，又敌众我寡，终使他的剿匪步队死伤惨重，不得已，马爷只好下令退却，这边打边退就免不了遭到薛红狼的猖獗追杀。而此时马家堡的缧绁里，满天星(刘波 饰)与薛红狼留在马家堡的内应联系上了，在他们的资助下逃出牢狱后的满天星，对马家堡剩下的老弱妇孺睁开了残酷的大屠杀。黄一飞(蒲巴甲 饰)在大金牙的资助下，找到并带着马小姐于混战中突出重围，逃离了马家堡。

马达山得知马镇长送来的马家堡被满天星血洗的口信后，决议拼尽全力拖住薛红狼，掩护马镇长去搬国军援军。又是一场更残酷更强烈的恶战，马达山三军淹没了，他自己也身受重伤，但他面临薛红狼的威胁毫无畏惧，坚决不允许薛红狼提出的任何条件，终遭惨杀。羞恼成怒的薛红狼又把马达山的遗体吊出去示众，黄一飞单枪匹马夺走了马达山的遗体，与马小姐一起把马爷埋葬，入土为安，总算给抗日英雄一个宽慰。

再说两个杀人不眨眼的恶匪首，满天星在四处搜掠黄金，可马家一块金子都不见了
；薛红狼则随处寻找马小姐，两人都无所得，便气急松懈地相遇，又气急松懈地争吵，以致于各怀鬼胎，对对方心生嫌疑之后，紧接着便爆发了内讧。

薛红狼又生奸计，让手下人散布风声，说是满天星杀戮了白胡子和马达山
；埔环纱怕硇〗阆雀系胶焓，发明白胡子已死，红石寨的土匪已尽数易主。无奈之下，黄一飞只好带着马小姐来到秀林城，从开寺库的豹子兄弟那里探询到白胡子是满天星所杀
；埔环刹惶嘈，满天星不可能让红石寨的这么多兄弟反水的，于是，他想到了薛红狼，让豹子兄弟帮他联系薛红狼，飞天豹却回话说他联系不到。

从这个飞天豹兄弟的迷糊其词中，黄一飞感受到了差池，他设计诱使豹子说出了真相，原来这一切皆为薛红狼所为。飞天豹还交接薛红狼想要杀了黄一飞，自己好稳坐红石寨的老大。这时恰恰薛红狼带人赶来了寺库，黄一飞带着马小姐在寺库里与围在外面的薛红狼小心周旋。失去耐性，近乎猖獗的薛红狼真相毕露，先给黄一飞安上一些“无中生有”的罪名，然后就准备痛下杀手了。马小姐注重到薛红狼唯恐危险到自己，决议想步伐资助黄一飞逃离寺库……