邱三奇(陈月末 饰)在学兵团眼前宣誓，庆子听着口号暗下刻意，她要用自己的要领为民族和国家着力。邱三奇用自己的要领训练新兵，香月担心军力缺乏问题，他知道宋哲元(张志坚 饰)已回到29军，蒋介石也派军队赶往河北。香月让松井查一下情部泄密之下，他准备派一个大队进驻北平，松井准备找潘毓桂(刘桦 饰)探讨。日本侨民躲在东郊民巷，宋哲元听到邱三奇和庞天德(范雷 饰)的对话，他知道邱三奇在学兵团举行誓师大会。邱三奇清晰肩上的责任，宋哲元希望他带出的兵专治像流氓一样的日本鬼子，邱三奇说那份情部是一个叫银姑的人送来的，还讲起庆子的故事。松井向庆子问起何时去南方，还诘责她泄密之事，庆子否定知道军队调动之事，松井很恼火。邱三奇收到庆子送来的情部，日军在华北总数靠近20万人。潘毓桂将知道情形汇报给日军司令部，日本允许若是攻陷北平就让他当市长。邱三奇和庆子抱在一起，两人情绪加深，庆子依依不舍脱离。庆子被日本特务跟踪，她给松室打电话提及和邱三奇约见在邱家老宅，庆子决议根除松室为邱福林(陈宝国 饰)报复，松室以为是陷阱，松井劝他亲自去看看，两人商定妄想。邱三奇让庞天德将宪兵团匿伏在广安门，等日军进城后拦腰截断，日军广部大队自称是领事馆卫队，邱三奇居心大开城门准备放他们入内。松室如约带人来到邱府老宅匿伏特务，庆子早在那里藏起来。松井带日军来到广安门前，见到邱三奇后让他意外，日军强行突入城里，邱三奇命士兵做好战斗准备。进城的日军被突如其来的匿伏祛除，日军坦克只好向城里挺进人，但也被炸毁，香月相识情形后十分生气，广安门的日军损失惨重，松井接到下令后慌忙撤兵，庆子在邱宅将松室勒死在屋子里，还在桌上留下犬字，松井到时知道失事了，进门后看到松室已死，松井猜出是庆子干的，他们悄悄抬走了松室的遗体，邱三奇知道后猜出是陆潇(田中千绘 饰)所为。?军在广安门死伤一百多人，香月感应奇耻大辱。