阳虎(高发 饰)请孔子喝酒，谈到自己童年的灾祸，说自己和孔子一样身世贫贱又都有能力有志向，何不联手做大事?孔子却说，出人头地远不如坚持仁政主要。阳虎恼羞成怒，威逼孔子，孔子不从，愤而告退。

孔子拜鲁国台甫鼎鼎的宫廷乐师师襄子为师。

孟孙氏继续人仲孙无忌和仲孙阅受父亲孟僖子临终嘱托，拜孔子为师，三人同去东周国都雒邑观摹周礼，并造访高龄的周藏书室老子？鬃右晕，治国之道，当以德为政，以礼为本。老子却以为，天下有道，何须问礼，讲礼之时，就是失道之日……他申饬孔子，浊世之中，要保全自己，最好不露矛头与世无争，孔子却不敢苟同。两人意见差别却相互敬重，印象深刻。老子柔弱胜顽强的看法感动了孔子……

造访老子回来孔子最先招收学生，讲学论道。银杏树下，筑起土坛，孔子与学生们围坐树下，习《诗》学礼，讲述做人的原理。