孔子进宫觐见了卫灵公，却发明对方昏聩老朽，只愿谈论兵阵，对自己张扬的德政不感兴趣。

与此同时，南子派人送礼相诱，太子亦派出使者威胁吓唬，孔子郁闷奏琴，发明有人在窗外偷听，原来，他们已经被软禁监视……

不但没有获得重用，反被监视，人身清静受到威胁，孔子与师徒只得决议，躲开卫兵，连夜偷偷脱离卫国……子路和子贡留下应付卫兵，由颜回送孔子趁夜先脱离卫都？鬃拥穆沓道吹娇锏，却遭到一群士兵伏击，被一举拿下，颜回趁乱逃走……

孔子被捆绑、殴打，全身灰尘，投入黑牢。一只手翻开漆黑的牢房，一个声音告诉他：最后的刑期到了，他克日将被正法……

拼命赶回卫都的颜回向徒弟们告诉了孔子蒙难的新闻。子路欲带人杀向匡地，被子贡劝阻，他以为，匡地为卫国属地，无妨在卫国朝廷睁开营救……

子贡用重金行贿宫廷总管雍渠，找到南子宠幸、宫廷侍卫弥子遐，请夫人南子从中斡旋;

与此同时，颜回拼命回到匡地，请求和孔子关在一起。行刑前夜，颜回来到孔子牢房，孔子十分感动……

他和颜回谈到天命，谈到自己一生的追求……

颜追念将先生的话纪录下来，情急之中，解下发簪，将孔子的话刻在捆绑孔子的柱子上……