虞姬(杨恭如 饰)在路上遇到一头迷失小羊，便把它交还牧羊人，却不知道这牧羊人竟是各人一直苦苦寻找的楚王后人芈心。芈心为虞姬的善良和仙颜所倾心，两人攀谈中芈心顿见刘邦(肖荣生 饰)再次来寻便连忙逃跑。虞姬以为疑惑，便有心试探发明芈心实乃非凡之辈，正要向刘邦报告芈心着落，项羽(胡军 饰)又刚刚赶到，效果寻找到芈心的?劳竟落到项羽的头上。各人接芈心回到薛县，奉为怀王，范增为此也对虞姬改观。反之吕雉(吴倩莲 饰)却埋怨刘邦为了美色而误了大事，把?劳双手捧给项羽。吕雉知道刘邦对虞姬早已是心怀不轨，私底下谋算着一石二鸟之计；惩踟滦募次，他听从宋义之言迁都盱眙，项梁等人意识到温顺的芈心死后有着宋义的帮手，以后行事将极为难题。此时，刘邦却藉着时机，让怀王玉成自己和项羽结为异姓兄弟。吕雉一步步实现着自己的阴谋妄想，首先她先使用时机买通了虞姬梅香君儿，在二人一唱一和之下，虞姬终允许和吕雉到温泉沐浴。