危急之际，一名老者划舟而来，劝项羽(胡军 饰)上船重返江东，以待死灰复然
。项羽自觉已无面目再见江东尊长，便断然拒绝楚国老人之意，但求把心爱的坐骑乌骓送过江去
。项羽和二十八骑在乌江边，与追赶来的汉军再起撕杀
。眼看被汉军重重困绕，身边战士逐一倒下，项羽虽觉留身无用，但不肯死于汉军刀下，便自刎于乌江
。以后，吕雉(吴倩莲 饰)为牢靠自己日后的势力，先买通叔孙通和陆贾二人，要求汉朝礼制要追随儒家学法，然后她又继续收买韩信(吴越 饰)和彭越等外姓王侯为其效命
。但诸位王侯不立二主，不肯投效
。因由项羽前车之鉴，刘邦(肖荣生 饰)迟迟不肯自封为王，一心期待时机待由众臣推选而定
。