萧何终于追上韩信(吴越 饰)，要把他带回汉营之中。吕雉(吴倩莲 饰)看准了虞姬(杨恭如 饰)和项羽(胡军 饰)的误会，从中推涛作浪。项羽和虞姬仍然在冷战之中，虽然范增一再为二人制造时机，可是在吕雉的挑唆之下，虞姬仍然以为项羽不应使用自己卷入他?名的斗争之中。吕雉庆幸自己奸计成?。蜀中方面刘邦(肖荣生 饰)以为萧何也逃走了而暗自觉愁，听得萧何回来，连忙赶出去相迎，谁知萧何说是为了追韩信而并非逃走，刘邦大奇这韩信何?人也，竟让萧何云云看重，便决议召见韩信。在与韩信相谈之后他才知韩信是小我私家才，厥后得知他本是张良(沈保平 饰)引荐，不由对韩信的信心大增，遂决议在他身上押下一把，要封他做汉军的上将。项羽仍无法和虞姬亲近，便想借助兴兵齐国让虞姬随从，两人得以息争，吕雉见是时机又连忙四处活动。吕雉外貌是为项羽和虞姬奔波，实则让二人的误会越发深。项羽兴兵之日，不见虞姬前来相送，而虞姬在远处默默相送。在韩信策划下，汉军决议以明修?道，暗渡陈仓之计出汉中。刘邦命萧何留守汉中囤兵积粮，自己决议出关去和项羽硬拼。韩信一出，秦兵纷纷投降，章邯大北退守废丘。项羽得悉刘邦出关的新闻，想起乃韩王韩成让他攻齐，知道受人使用便要杀韩成和张良，张良机智逃过一劫。