虞姬(杨恭如 饰)和吕雉(吴倩莲 饰)同往洗温泉，却不知中了吕雉的妄想，她约了刘邦(肖荣生 饰)到此，另一边又用计引来了刘邦的情人曹夫人。刘邦趁机偷窥虞姬，对虞姬痴迷的神色尽入曹夫人眼中，马上妒火中烧。秦宫中又起转变，赵高(王刚 饰)找到时机诬陷李斯(李立群 饰)，说其子李由在三川郡串贼谋反，把李斯打入狱中，李斯苦打不招，但赵高却施妄想让李斯自动招供，逐日派人假扮皇上密使向李斯严刑逼供，李斯明确此为假像，故N屈打成招认可罪状。曹夫人对刘邦痴恋虞姬一事心头难受，而刘邦也最先逐渐冷淡曹女，曹夫人一气之下伤了虞姬，刘邦看透此乃吕雉的毒计，便命人漆黑送走曹夫人，以后越发疏远吕雉，吕雉怨恨不已。被使用的君儿看清了吕雉的真面目，遂向虞姬陪罪并提醒她以后小心提防吕雉；惩醣凰我逄舨有恼已敖蹇诓豢闲吮，各人按捺不住。刘邦派人偷偷杀了怀王的羊，以此忠言怀王，怀王被迫下令兴兵，迎战秦军。宋义心中万般不平，他劝说怀王指派自己作为项梁监军随军督战。