韩信(吴越 饰)幸得陈平漆黑相救才得以逃走，也因此结下他日身在汉营的一段友情
。张良(沈保平 饰)听闻项羽(胡军 饰)坑杀降卒的决议大感不妙，便劝诫刘邦(肖荣生 饰)，现今以刘军的势力基础无法与项羽抗衡，当务之急应该连忙撤出咸阳，回驻霸上，待权衡利弊之后再谋后计，刘邦听后纵有万般不肯也只有听从张良劝戒三军撤出
。刘邦撤出咸阳后，张良教他借此时机收买人心
。在离城前，刘邦与关中黎民约法三章：不掠夺、不杀人、不伤人，以此安定咸阳民心，也为日后争天下积下筹码
。临行时，黎民夹道相送，对刘邦的仁义之道钦佩不已
。刘邦回驻霸上后，项羽又攻破涵谷关，张知己道项羽已对刘邦起了疑心，便用计让项羽释疑
。张良命人把秦宫一切至宝移交项营，再送上酒食慰劳项家军，但范增完全不受这一套，并申饬项羽此时若不根除刘邦未来定成大患，但项羽却为结拜之情犹豫不决
。刘邦营中左司马曹无伤夜访项营，他的一番密报令项羽下定刻意五更攻打刘营
。项伯听闻此事，为报张良救命之恩，连夜往刘营报讯，刘邦乘机攀亲笼络项伯，让其替自己在项羽眼前美言，更体现愿亲自到鸿门向项羽请罪
。项伯回营果真说服项羽，项羽决议暂不兴兵，这使范增顿感失望
。但机不可失，范增仍然决议将计就计，设下鸿门宴刺杀刘邦
。项羽虽然不肯，但对亚父的安排也无可怎样
。刘邦接到项营的邀函骑虎难下，但在张良的妄想下，刘邦决议向天赌命，亲赴鸿门以释项羽疑心
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