刘邦(肖荣生 饰)连忙数说项羽(胡军 饰)的十大罪状，项羽骂之要求交锋，刘邦不从说只会和项羽斗智，决背面他斗力，效果惹怒了项羽一箭射了已往，正中刘邦，刘邦冒充没事越日还出营视察，项羽不知是计，不敢动兵，刘邦得以回到洛阳休养。前线战事只靠韩信(吴越 饰)一人，韩信再建战?，以水淹龙且把楚军击败，项羽收到龙且战死新闻，不知所措。韩信平定齐国，战?已经在汉王众将之上，其舍人蒯彻向他言明，现在正是大好时机和楚汉三分天下，但韩信始终不肯反汉，但又怕刘邦忌他?高，便派手下去向刘邦请求封作齐王。刘邦得张良(沈保平 饰)和陈平体现，封韩信为齐王。韩信以为刘邦对自己信任。项羽因范?之死及龙且被杀，信心被摇动。这时有大臣提议离间刘邦和韩信的关系，便派武涉去找韩信，希望韩信坚持中立，自主为王，韩信以刘邦对己有知遇之恩，故拒绝了武涉。这夜刘邦梦到先母，又念及吕雉(吴倩莲 饰)以往种种，决议与项羽息争。项羽收到和议，思量事后，允许下来，以后楚河汉界互不侵占。吕雉听到新闻，竟要求见项羽。吕雉向项羽表达了倾心之意，更愿以出卖刘邦为筹码，希望项羽允许接纳自己。