刘盈死后，吕雉(吴倩莲 饰)又培植了几个自己能控制的幼主。此时的吕雉早已在万人之上并大权在握，她一直为吕氏的后人封王封侯之延续香火外，更逐一铲尽刘姓的异己，幸得周勃和陈平二人忍辱负重，保存实力以搪塞吕雉的翅膀，吕雉晚年时又生疑病。