许昌，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)大兴土木为汉帝营造宫殿。逐日每时，汉帝及重臣们都是锦衣美食，供应丰富……每次见驾，曹操都跪叩如仪，十分恭顺――甚至比先前的王允都越发恭顺！但另一方面，汉帝又以为自己虽然清静了尊贵了，却无异于笼中的金丝鸟。现在，汉帝与大臣们彻底看透：董卓(吕晓禾 饰)是青面獠牙的猛虎，曹操是亲热微笑的猛虎。只管这只虎现在还象猫一样温顺，却比青面獠牙之虎更有实力！……重臣董承只能劝解汉帝忍耐，万不可与曹操交恶，以便“期待时机，徐图大业。”　　曹操假天子名让各地诸侯各得其好，并纷纷上表致谢。现在，他最先惦记徐州，怎样把它收入囊中？　　曹操给刘备(于和伟 饰)发出了一道既甜蜜又狠毒的“恩旨”，正式册封他为徐州牧，把周边各郡一股脑儿犒赏他，但又严令刘备兴兵征讨袁术。由于“袁术图谋不轨，暗怀称帝之心！”刘备身为汉室后裔，岂能不效忠勇效命？同时，曹操又致密信给袁术，告诉他，“刘备心怀叵测，竟然给朝廷递上密奏，诬陷足下有称帝之心，要兴兵攻袭你啊……”　　曹操惬意期待着袁刘双方火拼，自己好伺机争取徐州！　　刘备接到汉帝敕令，正式成了徐州牧，甚喜。关于“奉诏讨贼”却也犹豫再三，最终不得不从，决议兴兵北进，相机行事，先做出讨贼样子给曹操看……可是雄师北进之后，徐州交谁守备呢？张飞(康凯 饰)自动请命留守。刘备不定心，给张飞订立几条严规：不可暴怒任性，不可吵架军士，不可饮酒致醉。张飞满口允许。　　袁术得知刘备给朝廷上密奏诬陷自己，马上震怒，诃斥刘备原本是编席贩履之辈，以皇室自居，欺世盗名，窃据徐州而不知足，竟还想吞其州县！……现实上袁术不但早有称帝之心，并且早对徐州垂涎。若是不可趁此时教训刘备这厮，自己尚有何威望？谈何帝王功业？袁术决议重击刘备，图谋相机争取徐州。谋臣许攸(许毛毛 饰)献计，说吕布(何润东 饰)是贪心之徒，可贿以重金万两，锦缎千匹，令他同时攻袭刘备。　　刘备走后，张飞连忙让人把“哥哥的三条规则”写成大字儿悬挂中堂，让自己天天看夜夜想，以为警戒：不可起火，不可醉酒，不可吵架下属！……张飞决议明天最先遵行这些规则，今天则可以放胆一醉，以后直到哥哥告捷归来，绝对滴酒不沾！　　当天晚上，张飞大摆酒宴犒劳众将士，说“我哥哥怕我误事，嘱我少饮酒。以是今晚众弟兄放怀一醉，等太阳一出来，所有人一切禁酒，帮咱守城！”众弟兄齐应，正由于明天没得酒喝了，今日他们更想沉醉一场。张飞连饮数十大碗，继之热情的亲自给众弟兄斟酒，当斟到一位偏将眼前时，这偏将却死活不肯喝，说自己“天戒此物，从不饮酒。”张飞怒斥他“你违我将令，要么罚十碗酒，要么打一百杖。你选一样！”偏将求张飞看在表哥份上饶过。张飞问你表哥是谁？那人说是吕布。张飞震怒：爷本不想打你，你竟敢用吕布来唬爷？爷偏偏要打你，打你就是打吕布那厮！……于是张飞亲自下手，把这偏将重责一百。他甚至且打且饮，口口声声怒骂吕布“贼子”，无比方意！　　受辱的偏将恨极，他连夜致信吕布，告之刘备关羽(于荣光 饰)都出城了，张飞玉山颓倒。劝吕布趁夜取徐州。吕布大喜，急请陈宫(孙洪涛 饰)商议。陈宫微笑：天赐徐州予将军，舍之不取，那就是负天了！　　吕布连忙率轻骑直扑徐州，陈军领着雄师随后。受辱的偏将已经为吕布大开城门。吕布大做阵容地杀入城内。……酣醉如泥的张飞忽听杀声四起，酒醒，见吕布偷袭，震怒，但他全身乏力，无法对抗，只能弃城败退，临出城门时，突然想起刘备的妻小还在城中，大惊，再欲拼命回去相救时，城门紧闭，城头万箭齐下，张飞只得亡命。