许昌城内，曹睿掉臂老臣王朗的劝阻派夏侯惇之子为上将军，领兵二十万以迎敌。蜀军进军路上，孔明拒绝了魏延(王新军 饰)越秦岭出奇兵直取长安的建议。诸葛亮(陆毅 饰)决议制造蜚语混淆视听，以离间司马懿(倪大红 饰)与朝廷，致其死地。曹睿中计，决订婚赴雍凉兴师问罪。司马懿与其子只身前往曹营请罪，曹睿念其旧情，免其死罪。司马懿被贬返回故地，夺其兵权。蜀军一起攻城略地，大北曹军。老臣王朗、上将曹真率兵迎敌，诸葛亮在阵前将王朗骂死，魏军军心大乱。曹真使用王朗之死使诈，诱蜀军劫营。诸葛亮将计就计，大北魏军。许昌城中，老臣钟达力荐司马懿领兵迎战蜀军。诸葛亮接到李严(邓立民 饰)密信，见告已乐成策反孟达降蜀，孔明大喜。村中，司马懿领旨谢恩，马上率兵迎敌。