樊城守军弹尽粮绝，苦苦期待援军
。曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)率雄师兵至，命徐晃率精兵进攻东寨
。而吕蒙(常铖 饰)此时已经拿下了荆州
。荆州城内，吕蒙拒见陆逊(邵峰 饰)，急命一支精兵追杀关羽(于荣光 饰)
。关羽大营中一片杂乱，关羽军兵败如山倒
。曹操命人对关羽只击不杀，欲将祸水引向东吴
。吕蒙率兵对关羽紧追不放，关羽败走麦城
。吕蒙杀敌心切，终将关羽阻挡下，关羽手下战将奋力搏杀，所有战死
。关羽大义凛然，从容自刎
。吕蒙将其头颅砍下，以告周瑜(黄维德 饰)在天之灵
。陆逊告捷回营，孙权(张博 饰)令其将关羽首级送与曹操，为其祝寿
。不久，孙权任命陆逊驻守荆州
。几日后，江东传来孙权诏令，命其速回建康
。陆逊赶回，方知吕蒙已死，大惊
。张昭让其面见主公
。