面临日益严重的春荒，诸葛亮(陆毅 饰)命王平率军劫司马懿(倪大红 饰)的粮草，王平幸不辱命，蜀军大获而归。魏帝曹睿降旨宣布免去司马懿的大都督之职，并命其月内对蜀作战取胜。司马懿决议派十万精锐攻打诸葛亮祁山大营，欲引诱驻守上方谷的守军支援。魏军久攻祁山大营，蜀军危急。魏延(王新军 饰)率军从上方谷引兵救援祁山大营，魏军不久溃败。司马懿率军转攻上方谷，蜀军败退，魏军最终进入上方谷。诸葛亮大喜，命蜀军点燃上方谷中的粮草，魏军陷入一片火海之中。司马懿自知劫运难逃，命手下可以投降蜀军。就在魏军上下一片哀鸿的；笨，上天突降大雨，魏军转危为安。