危难之际，赵云(聂远 饰)翻开第三封锦囊奇策。原来是请求孙小妹(林心如 饰)出面喝退伏兵，徐盛、丁奉无奈，只得放行。此时，荆州城里却在酝酿另一场变故。张飞(康凯 饰)的变态行为引起了诸葛亮(陆毅 饰)的警醒，以为他要“兵谏”。马谡(郑仕明 饰)建议引荆州本土兵将与之抗衡，不料孔明却反将荆州戎马调出城。江边，周瑜(黄维德 饰)亲自率兵将刘备(于和伟 饰)拦下。不料却被早已匿伏在此的黄忠、魏延(王新军 饰)所击败。刘备清静上船，周瑜生气之下口吐鲜血。公安城内，张飞关羽(于荣光 饰)率兵围住了署衙，逼诸葛亮调兵。就在三人争执之时，刘备的归来化解了；？酌髀刮，挂印离去，兄弟三人快马赶来向他谢罪。江东，周瑜卧在大帐一连呕血，心田十分凄凉。 孙权(张博 饰)、鲁肃(霍青 饰)前来探望，与其商谈与刘备战和大计。周瑜建议向许昌上奏，请赐刘备为荆州牧。这一切与孙权不约而同。曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)将计就计，更是加封江夏、南郡太守给东吴，欲令孙刘两家再起兵器。周瑜府内，鲁肃与周瑜真心实意商议争取荆州大计。周瑜尽情宣露了争取荆州的四步盘算，鲁肃体现支持究竟。