郭松龄(黄品沅 饰)在密江被一千余名匪徒围困，他给 张学良(文章 饰)发电派部支援力争全歼。长江好的几条去路都被堵住，在二当家张宝声的提议下，交出千名手下归顺了张学良，自己和几名知己脱离了此地。张学良让王宝声挑选七百名身世贫困的土匪建设山林警备队，他自己亲任队长。

张学良到佳木斯剿匪，条件艰辛，战争卓绝。警备队却有七小我私家当了逃兵，郭松龄说这七人现实上是张宝声的肉票，肉票一共有十五小我私家。张学良以为这是对自己年轻仁义的讥笑，指责张宝声虽行走江湖多年却毫无侠肝义胆，说他再无生路，张宝声羞愧下砍断了自己的手还了张学良的人情后被枪毙。

日本终于赞成退却珲春驻军，一直都悬着心的 张作霖(李雪健 饰)兴奋不已，让张作相请冯德麟(杨新鸣 饰)和汤玉麟来坐坐，一笑泯恩仇，外加笼络人心。冯德麟自出狱后就窝在家里算计着钱财，不肯再舔着脸去找自己的老兄弟。帅府的专车亲来接人，冯德麟冷了人家半天，才从抽屉里摸了一把枪上车了。

冯德麟到了帅府，他首先谢谢张作霖对自己的担保，还说自己不是雪上加霜的人。张作霖请他吸云烟，这恰是冯德麟的心头好，他欣然起身，身上的枪掉在地上，尴尬后两人相视一笑，张作霖还说走时给他换把新的，并且告诉他已经正式任命 冯庸(白宇 饰)为二十八师上校团长。

张学良到戏院接了 谷瑞玉(汤晶媚 饰)到了她家，谷瑞玉惊喜他的泛起，两人很快抱在一起亲热起来。事后张学良说她的家和做事的样子很像谁人将自己从火车上带走的女人，他闻着自己的手指说上面有血的味道，心情有些降低。谷瑞玉体贴的让副官将车开走，省得外人闲话。之后，张学良带着冯庸到了谷瑞玉的住所，还先容这是自己的如夫人，谷瑞玉还自称和张学良是自由恋爱。 于凤至(宋佳 饰)听到张学良在剿匪时与女戏子出双入对的听说，她忠言下人不要乱传蜚语。

张作霖在饭桌上说到张学良升任上将的下令大总统已经签发了，于凤至只淡淡的说了一句能平安回家就行，早就耳闻儿子的风流韵事的张作霖听后心中有点不是滋味。

张学良和手下带着死去将士的骨灰回到奉天后，就听说奉天要新编七个混成旅，杨宇霆(余皑磊 饰)担当两省剿匪司令部照料长，接手剿匪事务，张学良大出意外又为郭松龄愤愤不平，直到张作霖说将新编第八旅交给郭松龄，张学良才兴抖擞来。张作霖提醒他什么都可以换，妻子不可以换。

张学良给于凤至带了许多俄国玩意，于凤至丝绝不感兴趣，问他白俄女人可有会拉琴、会唱戏的，张学良明确她心有芥蒂，说自己的情绪在家和步队上。于凤至却过不了心里那道坎，让丫鬟扔出了张学良带回的工具。