南口战争中，穆春的第一师在库仑仗虽打得不错，却将外地黎民洗劫一空，甚至连喇嘛庙里的金菩萨都端了，这让刚当上安国军总司令的 张作霖(李雪健 饰)脸上过不去，他给 张学良(文章 饰)下令毙了整个师。张学良带着卫队乘专列到了张家口，火车刚到站，卫队就与嚣张的穆春属下爆发了强烈的枪战，瞬间死伤无数，站台险些被血洗。张作霖下令有伤治伤，死了的就地埋葬，张学良拿着警卫被血染红的钱，叹息性命如草芥。

张学良返回天津，汽车行驶在大街上，张学良烟瘾犯了，徐副官给了他一张报纸转移注重力，张学良被报上的女孩——交通部次长赵遂山的四女儿赵一荻的照片吸引，徐副官跟他包管，只要他抱着报纸坚持到明天，就帮他找到这个女孩。

舞会上，张学良与赵一荻搭讪，赵一荻以为他很面熟却又想不起是谁，不过宣称从背面生疏人舞蹈的她照旧和张学良步入了舞池。张学良风姿翩翩，又特殊有心的探询过她的配景，赵一荻不禁心生异样情愫，在张学良走后，她带上他留下的墨镜，开心的跳跃到舞池中。

赵一荻在天津教会学校就读，下学后她遇到流氓被张学良所救，不过她很快就看出这只不过是他自导自演的“美国大片”，她被逗乐了，随张学良回到了他的住所，神女有情，襄王有意，两人很快由暧昧到热恋。

冯德麟(杨新鸣 饰)在北京去世，张作霖给他上香后，在灵前又哭又砸又喊，责骂冯德麟先行一步，尚有老哥们孙烈臣也走了，他难受的在 冯庸(白宇 饰)眼前诉说做父亲的苦处，要冯庸劝劝张学良。

冯庸和妻子江氏的婚姻早几年就名存实亡，但由于冯德麟很疼爱江氏，以是直到冯德麟去世他才和江氏协议仳离。他告诉伊雅格，他要用冯德麟留下的不义之财，开办真正的民主学校，还要去向北京大学教授李大钊(张嘉译 饰)讨教。

冯庸去造访李大钊，却得知他已被张作霖拘捕，罪名是“苏俄特工”，他连夜去河南前线指挥所找到张学良却来迟一步，原来，由于李大钊是北大教授，各方都有人试图营救，张作霖面临很大压力，为此他给前方将领发电征询意见，张学良却并没有在意这封与军事无关的电文，由徐副官直接给予“无异议”的回复。冯庸咬牙切齿的训斥张作霖的军阀行径，张学良相识详细情形后打出几通电话却为时已晚。此时，李大钊在北京被绞杀。