红军在山城堡全歼胡宗南的一个旅
，击溃一个旅
，中央军主力全线西撤
。胡宗南给 张学良(文章 饰)送来一封信
，说是从缴获红军的资料中看出他们对东北军相识得太过深入
，嫌疑东北军内部有人通共
。张学良希望中共能笼络胡宗南
，但李伯汉说胡宗南是拉不动的铁杆
，希望他能做一头狮子而不要做绵羊
。

张学良获得情报
， 蒋介石(由立平 饰)组织心腹职员在洛阳开了神秘聚谈判议新的剿共战略
，要派张学良的东北军和杨虎城的十七路军打头阵
，若不从就将他们划分调往安徽和福建
，再另派中央军来剿共
。张学良以为蒋介石是要摊牌了
，他决议逆流而上飞往洛阳
，若是蒋介石继续藐视自己的意见他就思量自己的问题
。晤面后
，蒋介石不但以为他意志消退并且还让他选摘要么剿共要么让出陕甘
，张学良说他肆意践踏爱国人士跟袁世凯没有区别
。

蒋介石以为现在是剿共的难堪的机缘
，他决议再次前往西安坐镇顺带震慑张学良
。此次西安之行震天动地
，四十架马丁轰炸机进驻西安机场
，东路中央军沿陇海线迫近潼关
，西路胡宗南向东布防
，万耀煌进驻咸阳
，尚有陈诚卫立煌等大员随之前往
。张学良火冒三丈
，在火车上与蒋介石一起争吵
。

张学良心里明确
，现在中国穷人太多
，若是国民党与共产党争权必败
，以是蒋介石将共产党当成是自己的心腹大患
，可是这些话他无法说出口
，他也知道让蒋介石抗日比登天还难
。蒋介石一到西安就找张杨的手下一个个谈话
，张学良以为云云下去军心难收
，他和杨虎城神秘晤面
，表达了“不抗日毋宁死”的态度
，杨虎城说可以仿效昔人“挟天子以令诸侯”的故事
，张学良却难下刻意
。

张学良集国对头恨于一身
，他想欠亨共产党愿意拥护蒋介石为最高首脑一致抗日
，为何蒋介石就是不肯意接受
，他再次劝说蒋介石却仍然以争吵了却
。

蒋介石任命蒋鼎文为西北剿总前敌总司令
，任命卫立煌为陕甘绥宁边区总指挥
，陈诚以军政部次长身份驻前方指挥督剿
，总攻击令于十二日宣布
，要扫除一切滋扰彻底祛除西北共产党红军
。

张学良决议仿效唐朝魏征实验忠谏
，迫使蒋介石阻止内战一致抗日
，他联合杨虎城的十七路军配合行动
，指挥所设在新城公馆
，行动时间为十二日破晓
。他特意嘱咐白凤翔等人不要危险到蒋介石
，还要求李伯汉认真整个行动的宣传
，一旦到手要把行动纲要和对时势的主张通告天下
。

一九三六年十仲春十二日破晓
，张学良来到新城公馆
，他告诉杨虎城等人兵谏目的是逼蒋抗日
，一旦目的抵达依然拥护他为首脑
。天亮后
，张学良接到潼关的电话——华清池拿下了
，蒋介石却不见了
。他下令白凤翔等人继续寻找
，心里却做了最坏的妄想
。