斧头帮不炸沉出云号誓不归，又组织了一批敢死队驾船偷袭出云号，很显着敢死队的行动新闻被泄露了，他们遇上了早就严阵以待的日军枪口，派去炸沉出云号的勇士三军淹没，可是事情似乎泛起了一点转机，仅剩的一艘满载炸药的小艇艰难抵达了出云号身下被引爆，但关于万吨铁舰来说犹如挠痒。

南方红军整编，毛泽东(黄海冰 饰)把军队一分为二，阻止把所有鸡蛋都放在一个篮子里；还阻挡国民党安排眼线，把军队指挥权牢牢掌攥在自己人手里。毛泽东收到一封武器装备统计表，这份统计表连子弹都准确到个位数，可见其左支右绌，毛泽东心事重重，由于枪支弹药严重缺乏，唯有殊死屠杀了。毛泽东与周恩来(侯祥玲 饰)互通电报，体现前线将士与后方职员心心相系。

欧洲大陆的德国人也摩拳擦掌，英国人嗅到了危险的气息，无暇顾及东方战场，只能起劲维持欧洲大陆的战略平衡；希特勒方面已经准备联合日本；日本意识到自身必需重新审阅西方大国和苏联的态度；美国方面还在为是否介入东方战场强烈辩说。

池步洲(严屹宽 饰)和英子由于没有怙恃的签字不可脱离日本，最终英子的弟弟把怙恃签字的文件拿来了，他们照旧脱离了日本。而此时日本海内爆发了猖獗的反华行动，中日平民之间的恼恨也被勾起，在日华侨的生命工业受到严重威胁。东条英机部和板垣师团在中国连连得利，一众中日战争提倡者获得重赏，一同加入了授衔仪式。毛泽东把大偏向的战略目的都已经剖析清晰，判断日军会以重兵进驻以五台山为中心的晋东北地区，然后想出对策，以太行山脉为活动中心安排各师。

前线军列徐徐停下，八路军换防国民党军队，连装备优异的国军都难以抗衡日军，此战对八路军来说定为阴险。板垣征四郎口出狂言，呐喊用半个师团就能拿下太原，给中国人一个深刻的教训，他的矛头直指平型关。林彪(姜峰 饰)实地考察了战场，以为依赖天时地利此战胜算极大。国民党方面决议恪守平型关，另一边的日军兵强马壮，这又将会是一场惨烈的厮杀。