八一四空战以来的三个多月中，中日两国空军殊死搏击，许多空军将士先后为抗战杀敌而折戟殉国，这次空战对中国的空军实力险些造成了杀绝性的攻击。经此一役，汪精卫(罗嘉良 饰)居然以为再战必亡，还恬不知耻地以为和谈也是爱国行为，美其名曰曲线救国，蒋介石(马晓伟 饰)听闻后送了他两个字——无耻！

毛泽东(黄海冰 饰)在救亡室聚会上明确指出救亡意义重大，拒绝任何的妥协投降行为。为了掩人线人，汪精卫决议捉住时机在香港与日军和谈。蒋介石以为退守进大陆要地是对仇人重大的消耗，也是一种间接的对抗方法。毛泽东以为蒋介石的妥协与对抗并存目的是不可取的，不可有用地攻击仇人的锐气。

日军飞机一波接一波掠过南京上空，炸弹如雨点般坠下，南京已不再清静，民众纷纷涌进国际清静区追求呵护。面临来势汹汹的三路日军，守军勇猛对抗，居然坚守阵地长达两天之久，但由于没有后援，阵地照旧失守了。

南京兵临城下，此时日军司令官松井石根病情危重，还念兹在兹劝降南京，以镌汰损失。守军指挥唐生智铁骨铮铮，绝不放弃对抗，准备与日军背水一战。日本代表在南京中山门期待中国代表前来谈判投降事宜，但他们失望了，中国代表基础不会来，松井石根总算知道了中国基础不会投降，于是下令总攻南京城。

日军全力进攻南京城，一起推进，最终南京被困绕了，民众四散逃命。南京城内守军打得艰辛卓绝，可是防地照旧很快被突破了，守军被迫撤出战斗。日军简直丧心病狂，连无辜的平民都成为了他们下手的目的，还冒着引发国际事务的危害肆无忌惮地轰炸了美国舰船。守军被打得溃不可军，南京终究照旧失守了。日军声势赫赫地开进了南京城，南京宣布陷落，日本举国上下一片欢悦之声。

欺人太甚的日军又提出了越发太过的条件，蒋介石自然不会赞成这些无理要求。汪精卫的变态言行引起了毛泽东的注重，他要求共产党狠狠批判汪精卫，支持国民党抗战。日军有意和汪精卫“真诚”相助，建设新政权，这对他来说是次“千载一时”的时机。

残酷成性的日军制造了震惊中外的南京大屠杀事务，他们进城后举行了四十多天的猖獗屠杀，手无寸铁的三十万军民被血腥屠杀，南京城就这样沦为人世地狱，其暴行简直怒不可遏。与此同时日军还决议北进，准备向苏联下手。日军完全无视溥仪(张鲁一 饰)的意愿，胁迫他加入乐成占有南京的祭祀庆典，祭祀会场上，溥仪千般无奈。

梅兰芳为了拒绝出席占有南京庆典，竟然给自己打了三支盘尼西林造成高烧的假象蒙骗过日军，其气节令人钦佩。

日军妄想以占领中国之首都令中国人屈服，却不知自己必定会失败，由于中国人不但不会低下头，反而还会挺起胸膛与日军对抗究竟。美国方面拿到了日军居心轰炸美国舰船的证据，但罗斯福不希望卷入战争，由于日本市场对美国经济资助极大。英国人也紧盯着德国人的一举一动，无暇顾及东方战常