冼星海正为损失的乐器犯愁，中共党员桂涛声找到了他，一番外交后，桂涛声请他为《在太行山上》谱曲，还送给他一本毛泽东(黄海冰 饰)的《论长期战》。冼星海不敢怠慢，夜以继日地全身心投入到创作曲子中来。周恩来(侯祥玲 饰)、郭沫若和董必武(石传铭 饰)一行人前来造访他，还给他带来了鲁迅(由立平 饰)艺术学院的聘书，冼星海受宠若惊，刻意将抗日歌曲散播到全中国，激起民众的抗日激情和抗战刻意。

当八路军健儿在太行山唱响抗日最强音的统一时空下，新四军各部在皖南皖西集结整训，由粟裕率领的先遣支队正深入苏南敌后，伏击日军运输队。叶挺、项英虽然在敌后游击难题，但毛泽东以为这比受国民党的胡乱指挥要好得多。

毛泽东时刻都在想着扩大抗日势力，新四军各部在苏南连连报捷，而一再失利的日军制订了详细的武汉作战妄想。军令部第一厅厅长刘斐向蒋介石(马晓伟 饰)报告了目今战况，日自己的意图很显着，他们是在为秋季拿下武汉做准备，可是花园口一仗突破了日军从北边进攻武汉的妄想，日军唯一的步伐就是沿长江西进，突破国军沿岸各要塞，合围武汉，国军必需组织武昌和武汉的守卫战了。

国民政府军事委员会为阻敌西进，决议壮士断腕，于彭泽马当江面自沉舰船，以修建长江封闭线，阻挡日水师来犯。年迈体衰的舰船即将完成自己最后使命的那一刻，全体水师将士肃穆悲怆地向它们做了最后的作别与致敬。

马当要塞是长江中游的咽喉之地，是武汉外围最主要的关卡，其军事价值相当主要，蒋介石要求守军恪守一个月，国军做好了充分的准备静待敌军。大敌目今，守军军长李韫珩却要求各级军官加入抗日军政学校结业仪式，把江防当做儿戏，江防第二总队长厉声拒绝，这令好大喜功的李韫珩十分不悦。

深夜时分，日军万炮齐发偷袭江防阵地，守武士员严重缺乏，于是总队长向李韫珩求援，电话那头的李韫珩却还在酣然大睡，极不称职，他只好又向总司令张发奎求援。纪律涣散的李韫珩自尊地以为马当要塞坚如盘石，并未对此太在意，但一听到是张发奎的下令照旧立马起身响应。援智囊长薛蔚英贪生怕死，居心舍近求远，拖延支援时间。

马当守军打退日军数十次进攻，伤亡惨重，恪守待援，而本应该早就到来的援军却迟迟不见踪影。转眼间，日军又发动了新一轮的进攻，军情万分危急时刻，李韫珩竟还不慌不忙，慢条斯理地让人发报询问薛蔚英？刹恢蔷有奈站晌抟庵，薛蔚英步队就这样迷路了，白白泯灭了援兵的实力。

日军使出了卑鄙至极的手段，施放毒气弹攻击守军，守军险些所有中毒身亡，仅守了两天马当就被日军突破了防地，马当要塞所有陷于敌手。蒋介石震怒，罪有应得的李韫珩和薛蔚英被送上了军事法庭，获得了应有的处分。

日军战机又来空袭国民党水师舰队，他们扔下的重磅炸弹重创了国民党水师的数艘舰艇，国民党水师只能疏散退却。中山舰舰长萨师俊为掩护其他舰艇脱离，独留中山舰与日军战机周旋，形势万分危急。