孙军长见到罗书记后决议电告徐向前并向鱼泉偏向撤离，留在鱼泉的钱粮被红军顺遂拿走，冯天魁(陈宝国 饰)在中央军的眼皮子底下又上演了红云寺的一幕， 他实时赶到大坪救出了薛岳，冯天魁事后获得了青天白天勋章。贺国光(姚刚 饰)回到重庆准备对川军整编，第一个吊销的就是冯天魁。贺国光看完永州体例后十分生气，他准 备将永州防区撤去并入冯天魁去南京担当虚职。

贺国光知道冯天魁不会容易退出永州，郑冲(陈月末 饰)从贺国光给的报纸上看到了孙传芳被施剑翘刺杀，他向贺 国光包管能完成使命。刘湘(修宗迪 饰)派豹公打探冯天魁的态度，封萍(张檬 饰)拿着共产党的为抗日救国告天下同胞书给他看，贺国光派郑冲到冯天魁处，每次冯天魁一倒运就有人看热 闹，可眼下的时势让他有些难办。冯天魁的几个姨太太相互犯讳，沈虹(陈数 饰)不打自招。刘湘收到了手下几人送来的牛宝，这让他很恼火，他嫌疑是冯天魁撺掇的，贺国光 又准备在吊销上插上一刀。

沈虹向冯天魁汇报了王如烟(唐一菲 饰)和春妮(张一鸾 饰)的情形，还称是刘湘让她来的，春妮看着沈虹从冯天魁房中出来。贺国光和康兆民(米学东 饰)准备 一起去永州，康兆民已派别动队悄悄潜入，刘湘也被通知去永州。党中央派罗书记和张曙时去四川重新建设省委，蒋介石和日自己签署了何梅条约以致拱手让出整个 华北，封萍清晰保住川军可以增添部分抗日实力。郑冲手下看到封萍和罗书记在语言，郑冲到后要抓起他们，他们趁机逃走，郑冲没能得逞。

贺国光担心冯天魁生变，他让康兆民去联系步队，贺国光在街上见到郑冲在抓人，他让把人交给冯天魁来处置惩罚。刘湘在冯天魁眼前说了自己的难处，冯天魁知道蒋介石还记着龙溪事务，他的六十六师比一个军的体例还大。