封萍(张檬 饰)以为郑冲(陈月末 饰)就是贺国光(姚刚 饰)的走狗，她的话让郑冲难以辩白。日本特工王如烟(唐一菲 饰)召集手下之人准备在行动前杀死沈虹(陈数 饰)，他们准备了炸药和毒气。王如烟 回府后自称不知道冯天魁(陈宝国 饰)的事情，沈虹知道她是日本女特务，王如烟露馅了还拿枪指住沈虹，沈虹被她打晕在地上，吴妈在门外看到，但被黑衣人弄死。

郑冲的改变让冯天魁感受到一丝欣慰，冯天魁向他提起了封萍。罗家烈(杨猛 饰)将中央军集结洛阳的军情汇报给冯天魁，周恩来也赶往西安，冯天魁让郑冲将封萍找来。封萍要求和冯天魁单独谈谈，冯天魁

这才知道共产党的态度是清静解决，他们知道何应钦没本事统治几百万的步队。

铙 国华带兵困绕了桂花楼，这让贺国光和康兆民(米学东 饰)有些惊慌。冯天魁赶到桂花楼前阻止铙国华，他想进去和他们谈谈，这样做只图抗日。冯天魁的意外到来让贺国光有些 受惊，康兆民拿枪指住他，罗家烈也带人冲进去，郑冲将康兆民的枪口指向自己，川军突然冲了进去，康兆民的枪被缴下，当冯天魁用枪口指向他的时间让康兆民慌 乱了。

贺国光无话可说并请求让自己死的快些，封萍收到西安电报后赶忙去找冯天魁，冯天魁听了贺国光的话后妄想放了他，他怨恨内战。郑冲念了 宋子文给刘湘(修宗迪 饰)的电报，蒋介石赞成了抗日，这正是各人都想看到的效果，西安事情得以清静解决，郑冲从冯天魁的体现中看出了他的爱国之心。矶谷命王如烟杀死冯 天魁，冯天魁回到府中后从春妮(张一鸾 饰)那里知道沈虹疯了。冯天魁看着沈虹的转变有些受惊，王如烟拿出了信和刀子交到冯天魁手中，日本的偷袭手早已匿伏在冯府。

冯 天魁关于她们的说辞并不相信，吴妈也不见了，冯天魁从府中脱离，他让封萍先去查一下，他来到慈云寺探望夫人，他对她有些担心，她让他不要为自己担心，冯天 魁将郑中的改变也说了出来，他要等要时机再说。冯天魁看到屋顶的影子就开枪，树林里的暗哨也被杀戮。在慈云寺偷听的人是春妮，她没听到什么就慌忙逃走。春 妮接到的下令是退出并脱离冯天魁，但王如烟的话让她不知道该怎样是好。