刘湘(修宗迪 饰)被带到了作战室，冯天魁(陈宝国 饰)正忙着指挥作战，那些假红军是他居心安排的，他命人封闭青石镇通往永州的通道，刘湘到后冯天魁称自己的三大重镇被同时进攻，刘湘称受委座之命来撤他职的，冯天魁准备把烂摊子移交给刘湘，他的三个太太也不必停。刘湘关于撤去冯天魁之职不再提了，由他继续担当卫戍司令，他保住了兵权。罗家烈(杨猛 饰)带人接待了贺国光(姚刚 饰)和兰登，他们直奔作战室。贺国光出面阻止冯天魁的军事安排，他称徐向前部在巴中，冯天魁诘责起英国领事兰登，兰登被他的话给弄迷糊了。航行员向冯天魁汇报了侦探情形，他称那炸弹是张大帅送的，贺国光不相信共军会来，冯天魁向众人讲起了三国的故事。封萍(张檬 饰)带人将假扮红军之人围住，那人是冯天魁的副官，他提出要换一个地方说出真相。冯天魁的副官对封萍说出龙溪之事，冯天魁历来没有把外地的游击队当仇人，封萍这才知道冯天魁的难处，她明确了邱副官的话意，她决议马上向上级汇报。兰登想借英国政府之手处分冯天魁，冯天魁明确洋人的妄想。冯天魁被任命了川东剿匪总司令，这让兰登很生气，民众困绕了司令部，他们要求惩办那些洋人，冯天魁拉着兰登出去，兰登被问的哑口无言，封萍提出三个条件，冯天魁先撤回屋中，贺国光也是无能为力，外面的情形难以收场。刘湘看出冯天魁身边有共产党，他以为外面那些人有一半儿都是红军所为，他为了保住冯天魁也是支付价钱，他赞成蒋介石让中央军入川。英国领事兰登服输了，冯天魁明确他跳出了死棋，但家内里又有事在等着他，几个太太多年来都被冯天魁给蒙了。郑冲(陈月末 饰)想不明确冯天魁的转变，康兆民(米学东 饰)为他剖析了其中利弊，康兆民也将被派往永州。冯天魁回到府中听吴妈提及几个太太探讨之事，她们三个早早地躺在床上，吴妈告诉她们说冯天魁在堂屋喝酒，几人听后慌忙赶去，吴妈将门口的信件交给冯天魁，几个太太念完后让他明确是日自己想笼络他。