冯天魁(陈宝国 饰)得知日军坂垣师团之加藤支队奔袭菏泽，冯天魁得知新闻后准备预防一下，他吃不透汤恩伯(秦焰 饰)的话，他命人将新闻发给汤恩伯，贺国光(姚刚 饰)代汤恩 伯给冯天魁回报。汤恩伯在向照料们征集意见，他凭证他们的意思办了，想借此退却，加藤支队在陈集受到汤恩伯炮兵轰炸，坂垣看出这是汤恩伯要跑。

冯天魁收到汤恩伯的电报后知道他的妄想，他让人将电报转至徐州。帅狗从后方医院带着战士们回来后知道弟弟帅猫已牺牲，他很伤心，他们请求归队。罗家烈(杨猛 饰)将济宁失陷的新闻告诉了冯天魁，他们侧冀名存实亡。

贺国光听说汤恩伯把步队以前线撤下来后很着急，他的退却让川军陷入被动时势，贺国光跪在汤恩伯眼前求他不要退却，蒋介石也发来电报赞成他们撤向荡山地区，贺国光看后也无话可说，他感受自己对不起川军，贺国光给冯天魁发去电报祝他好运，冯天魁看后明确其中深意。

贺国光的步队陷入了被坂垣和矶谷两面困绕的处境，徐州没派出援兵，所有的戎马都调往了台儿庄地区。矶谷给冯天魁发去劝降信，冯天魁回信骂了他。矶谷看到后十分生气，还派出飞机轰炸。

冯天魁的使命是阻挡日军七天，主要是为了台儿庄战场赢得时间，他们的步队成了鲁南的最后一道屏障，面临生与死的选择，他们刻意和日军大战一常矶谷坐飞机看到了冯天魁站在城楼上，他命航行员扔下炸弹，冯天魁没有逃避，他平安无恙。冯天魁收到孙震派兵支援后对他体现谢谢。