郑冲(陈月末 饰)吹起了口琴
，他想着每次战斗中牺牲的战友们
，冯天魁(陈宝国 饰)在大战前夕命士兵们吃好喝好。日军的炮兵和飞机向冯天魁的前沿阵地界河提倡攻击
，冯天魁亲临前线指挥战斗
，他命人将步队撤到界河另一边
，那河成了自然屏障。

矶 谷被激怒了
，他命步队不吝价钱冲过界河
，第一天的战斗竣事了
，日军没跨过冯天魁的前沿阵地
，但也支付了两千多人的价钱。矶谷在思索冯天魁的步队
，他不想让 坂垣资助。冯天魁知道汤恩伯(秦焰 饰)靠不住
，最要命的是他拉弹药缺乏
，矶谷派飞机向界河阵地投下了毒气弹
，大批战士被毒死在阵地上
，日军趁机攻击。

罗安烈听说一二六旅的情形后赶已往指挥战斗
，他亲自上阵
，战争已经一连两天
，冯天魁的步队也是损伤惨重
，日军的多次进攻被打退。由于日军飞机的轰炸
，罗家烈(杨猛 饰)倒在战场上
，但生前插上了川军的旌旗
，他用生命告诉他们这才是真正的川军。

坂垣师团准备攻击临城
，冯天魁收到了情报
，他清晰这是他们想抄自己的后路。前线的川军由于弹药缺乏和日自己睁开肉搏
，守备临城的的汤恩伯手下王吉安弃守要逃走
，走之前见到了冯天魁
，冯天魁请出李宗仁的电报
，王吉安的制服被扒了之后被冯天魁就地正罚。

冯天魁知道他们逃到鲁西南后不可能再回来
，但要记着这次教训
，他要向导川军誓死守卫滕县。