封萍(张檬 饰)带着警卫营在冯府周围没发明吴妈的行踪，冯天魁(陈宝国 饰)知道是谁干的，但不清晰山羊是谁，逃虹之前告诉过他一些情形，他要弄清晰两人的真面目 再下手，封萍提出要帮他，他让封萍回旅馆祝西安事情后天下的时势爆发了很大转变，郑冲(陈月末 饰)明确以抗日阵势为重，贺国光(姚刚 饰)看出他如释重负，贺国光早就猜出冯天魁 不是文盲将军，他还通知山羊暂时阻止行动，贺国光将山羊的身份告诉了郑冲。

王如烟(唐一菲 饰)慌忙找到冯天魁说沈虹(陈数 饰)和要饭的托钵人通奸，老头儿就地死 亡，冯天魁回家后看抵家中情形，尚有一群人拥入冯府。王如烟和春妮(张一鸾 饰)想让冯天魁杀死沈虹，冯天魁夫人突然到来要将沈虹带回慈云寺，冯天魁按夫人的意思去办， 围观的人群也很可疑。封萍在嫌疑沈虹只否疯了，她猜出是个战略，目的是借冯天魁之手除去沈虹。

冯天魁发明偷袭军器库被打死的人是日自己，幸 好实时发明了他们，冯天魁命人安排军警搜查那些日自己，一旦发明就地解决。封萍来慈云寺探望沈虹，沈虹听到了外面有人过来。老王头向冯天魁称府中天天晚上 闹鬼，冯天魁听后回到府中，他妄想亲手捉拿他们。王如烟和春妮在府中谋划着刺杀冯天魁之事，她早就知道春妮就是山羊，春妮清晰她被王如烟骗了，她还看到背 后的偷袭手。

冯天魁回家时发明门卫很面生，王如烟称亲自为他做了饭菜，冯天魁让春妮喝自己桌前的酒，她以身体不适为由推托，冯天魁看出王如 烟就是日本特工，他在打麻将时看到了她肩膀上的那朵花，窗外的偷袭手冯天魁已经觉察。沈虹将危险说了出来，她们要走时发明门窗被锁死，沈虹的话已被听到， 王如烟还想杀死郑竹梅(赵奎娥 饰)，他们偷袭军器库是为了弄炸药炸毁慈心寺。

沈虹听到了王如烟和日自己的对话，封萍看到了屋顶的木板，屋顶有人扔下了烟 雾弹，她们几人晕倒在地上。冯天魁端起羽觞要和她们碰一下，他趁机用枪指住王如烟，但让他没想到的是老王头也起义了他，王如烟用重金收买了他，冯天魁再次 陷入被动时势。春妮举起刀自杀，罗家烈(杨猛 饰)带人赶往，偷袭手开枪杀死了老王头，王如烟趁机逃走，春妮死在了冯天魁怀里。罗家烈没能追上王如烟，冯天魁让人弄两 口棺材埋葬他们，随后他们赶往慈云寺，但守卫的士兵都不见了。

冯天魁进去搜索后发明屋里空无一人，所有人不翼而飞，冯天魁命人调兵在周遭五公里之内拉网式搜查。矶谷给英子发去电应命其不要和冯天魁玩智力游戏，但王如烟坚决不从，她想按自己的步伐去做，她要亲自下手刺杀冯天魁。郑冲找冯天魁指责他，他们都很着急。