令郎高向胡亥请求以身殉葬，保全家性命。赵高(许文广 饰)思量此事对多方有利，让胡亥满口应下。吴中。季布(李渊 饰)、钟离昧(叶鹏 饰)偶遇进城的项羽(何润东 饰)，季布心高气傲寻衅项羽，两人交锋，最终被项羽所气概折服。几人不打不相识，一起把酒言欢好不愉快。在邙砀山的皇藏峪，樊哙(康凯 饰)等人听闻刘季在山下种种神奇事迹，大为钦佩，唯独纪信一直一直给众人泼冷水，受到众人不耻。　　在沛县的吕雉(秦岚 饰)，一直想方想法进城打探刘季新闻未果，只好找到萧何(杨立新 饰)求问。萧何亦不知刘季处境，拿了进城路牌给吕雉，慰藉她几句，让她回去期待新闻。吕雉回家，劝刘季父亲定心用饭，不料其大嫂一直冷眼冷语，惹怒吕雉，吕雉一巴掌掌掴在大嫂脸上，申饬她刘季才是全家的希望，没有刘季，全家都得死。项梁到吴中的炼铁作坊里召齐各人，说要替项羽驱逐各人。众人都不肯脱离，誓要一直追随项羽“反秦复楚”士气高涨。　　项羽回来看到此势头，亦说不想牵连各人，被项梁拉走。项梁带项羽来到一处隐藏的士兵训练场，项羽为众人复楚的刻意所震撼。项梁又冒充带项羽拜见郡守大人殷通(王卫国 饰)先行请罪，获得殷通体贴。项梁告诉项羽要沉住气，方可成大器。公元前209年，陈胜吴广起义。天下大乱，民不聊生。秦宫中，胡亥整日一心玩乐，又性情残酷，完全置朝廷黎民于掉臂。