薄姬(徐扬 饰)历尽颠沛来到汉营，饿极，狼吞虎咽。刘邦(陈道明 饰)看的心酸，询问得知薄姬一直在做杂役，更是心疼，便让其留在身边伺候自己。刘邦三次来书催问萧何(杨立新 饰)粮草，但萧何尚没有准备好运粮之兵，未可回复。手下鲍生提议萧何若要除去汉王对他的疑虑，可将家中子侄送往刘邦处，萧何照办。刘邦看到萧何送来子侄，明确其深意，感念萧何专心良苦。　　郦食其(石维坚 饰)劝刘邦与齐国媾和，联手搪塞项羽(何润东 饰)。刘邦以为是好主意，赞成派郦食其前往。但刘邦已下令韩信(段奕宏 饰)攻打齐国，刘邦担心郦食其的安危。郦食其却说齐国强盛，韩信只有两千戎马，无法短时间内撼动齐国。郦食其来到齐国，用儒家头脑与尊崇孔子的齐国宰相田横相谈，凭其三寸不烂之舌，劝得齐国统一媾和，配合对抗项羽。　　蒯通向韩信禀告郦食其已说服齐王握手言和，并劝道韩信连忙兴兵攻齐。由于若是郦食其仅凭一人之力就拿下齐国，显得韩信就太无能了，未来怎样在汉王眼前驻足？韩信说这样会害了郦食其的姓名。蒯通说我们并未收到阻止攻齐的下令，并不算违抗军令，无需多顾。韩信伐齐，齐国以为已经媾和，毫无预防，韩信所向披靡一举拿下宛一律城。　　齐王震怒，下令烹了郦食其。项羽追至广武山下，将刘邦围困。刘邦死不兴兵，两方僵持。韩信攻陷齐国国都临淄，齐王田光出逃。田横劝得齐王赞成与楚军冰释前嫌，一起对抗刘邦。