审食其(吴刚 饰)找到一个同乡资助给荥阳刘邦(陈道明 饰)送信以求接应。刘邦军力不济，决议按兵不动。龙且(范雨林 饰)发明刘邦家小逃跑，率军来追，拘捕所有眷属，钟离昧(叶鹏 饰)射杀夏侯婴(林鹏 饰)妻子。前来接应的卢绾(王继世 饰)与夏侯婴眼睁睁的看着却无能为力。项羽(何润东 饰)对钟离昧、龙且射杀刘邦家小的事情十分不耻，若非范增(孙海英 饰)讨情，定将治罪。　　刘邦因夏侯婴私自行动，没收了她的武器。韩信(段奕宏 饰)在攻灭魏国和代地之后，接下来的目的是赵国，张耳(张喜前 饰)更是欲通陈余一决牝牡，这对已往的老朋侪，现在的老冤家，相互比拼时，楚汉之争进入了第三个年头。韩信与赵军在井颈拉开阵仗，赵军二十万，韩信只有三万，实力悬殊，赵国上将陈余并不把韩信放在眼里。李左车提醒要小心韩信，之前在魏国的攻防战中，韩信体现很是精彩，陈余不屑，讥笑李左车兢兢业业。　　韩信听密探报告了李左车的言论，韩信对李左车大加赞赏，叹息赵王不信李左车是天亡赵国。汉军大帐中，韩信自信满满的派兵排阵，众将领都不明确韩信的派兵方略，对明日之战十分担忧，以为凶多吉少。第二日开战，韩信兵败逃跑，陈余刚愎自用，以为自己有压倒性的军力，不听同伴劝阻，率兵渡河追击，韩信毁掉之前在上游囤积的沙袋，洪水滔天而来，陈余的军队被冲的七零八落，大北。陈余看败局已定，急遽驾车逃跑，监军前往追击，不想被陈余砍断缰绳跌至马下。