范增(孙海英 饰)立于雪中多时不得见楚王，气馁而归。第二日起妄想不再加入商议军事。钟离昧(叶鹏 饰)疏导范增，范增终赞成再见楚王。项羽(何润东 饰)冒充请到范增参议军事，着实是为剥夺其手中兵权。范增气不过，提出不会再来。虞子期(杨铮 饰)与虞姬(李依晓 饰)相见，告诉虞姬项羽不再听范增谨言，希望虞姬劝说项羽。正巧项羽回营，虞子期正要相劝，被项羽拦下。楚军内奸向陈平(张金元 饰)汇报项羽、范增翻脸一事，陈平授意要趁机将范增赶出楚军。于是内奸去项羽眼前，扬言要替项羽杀掉范增，项羽震怒。　　翌日，范增单独告老回籍，钟离昧前往劝说其回去未果，只得眼睁睁看范增离去。虞姬将范增临走前留下的官印交给项羽，并提议项羽追回亚夫，不要让仇人有可乘之机。项羽陷入深思。范增叮嘱走唯一随身的下人，在荒野外岭期待离世。此时，项羽派出虞子期欲追回范增，并大办宴席等其归来，可项羽最终没有比及，只比及亚父离世的新闻。荥阳城内张良(霍青 饰)正向刘邦(陈道明 饰)禀报军情危急，突然陈平求见。陈平兴奋的转达刘邦范增过世，刘邦甚为兴奋，重赏陈平。刘邦听说楚营正集结军力，提醒张良增强预防。　　楚营所有为亚父披麻戴孝。项羽一直回忆亚父待自己的至心，懊恼不已，宣布连忙攻打荥阳，为亚父报复。刘邦一直未比及韩信(段奕宏 饰)来荥阳救驾，很是生气。楚军其时已在荥阳外排阵，汉军中将士得知韩信一直未到，军心大挫。郦食其(石维坚 饰)提议未免伤及城中黎民，刘邦雄师应迁出城外，获得刘邦认可。韩信与李左车商议怎样救援刘邦，李左车称着实有步伐救援，但他看出救援不是韩信本意。陈平将夏侯婴(林鹏 饰)请到贵寓，称曾被季信所骂，请其资助找到季信带回贵寓。