刘季将剑丢于地上，放话说，没本事杀了对方就好好当兄弟，还吩咐自己封了雍齿(尤勇 饰)众人就要支持雍齿的决议。众人散去，他留下卢绾(王继世 饰)，告诉他雍齿是什么人自己清晰，但当下要同心协力。此时萧何(杨立新 饰)来劝说刘季，说非要打胡林的话，最好叫上其他起事的人。被刘季否定，萧何只好提出几点建议，说审慎为妙。　　咸阳大牢中，众罪臣与李斯冰释前谦，惺惺相惜。李斯回忆自己从官三十几载，最终却只落得这样的下场，不但叹息人生无常。御史宣李斯问斩，众臣不舍，哭喊相送。另一边大狱中，赵高(许文广 饰)假惺惺送李斯新衣，被李斯不耻。赵高称自己就是要捉住权力。时间已到，赵高最后冒充送李斯，着实是申饬李斯李由将陪他一起死。最后赵高扔出令牌，李斯李由被斩。　　此时秦宫内，秦二世惊醒，称作了恶梦。有人来报说李斯已被腰斩，正应了秦二世之梦。刘季率手下兴兵，在沛县城门与萧何离别，告诉他别多虑，静候佳音。项羽(何润东 饰)帅军首战伤亡惨重，但最终告捷。