探询情形的汉军尖兵遇到绿林强盗彭越(刘景范 饰)，彭越来到军中，见告张良(霍青 饰)自己有投奔刘邦(陈道明 饰)的妄想，还要钱要粮
。张良看出彭越不过是趁火掠夺的墙头草
。他劝告刘邦对这种人要有提放之心
。刘邦却自出机杼的把彭越派到魏王豹身边扰乱
。　　曹参前往赵国，追求援助，赵王提出兴兵可以，可是要张耳(张喜前 饰)的人头
。刘邦宴请张耳，张耳自知命不久矣，准备慷慨赴义，谁知刘邦却尚有妄想，随便找了小我私家头蒙混过关
。赵王不明就里，错认了假人头
。兴致勃勃的允许兴兵
。　　彭城外，韩信(段奕宏 饰)率领的汉军把彭城围的是水泄欠亨
。城里的楚军忧心忡忡，范增(孙海英 饰)不慌不忙的道出自己守城的理由，诸将定心
。韩信居心示弱，守城的楚军因此松开了小心
。韩信捉住时机，发动强烈进攻，彭城终于失守
。范增不得不安排剩余楚军退却，本想去救虞姬(李依晓 饰)，却力有未逮
。　　虞姬得侍女舍身相助，逃出生天
。攻入彭城的汉军奸淫抢劫，无恶不作
。刘邦自己也是被胜利冲昏了头脑，天天只顾玩乐，其他人一概不见
。这急坏了张良等人
。蒯彻和韩信论战，提出要提防领兵救援的项羽(何润东 饰)，韩信却不以为然，以为项羽回来就是死路一条
。潜藏在小巷里的虞姬不幸被乱兵捉住，幸亏韩信赶到，才免去受辱
。此时，项羽率领雄师已经准备赶回彭城，杀刘邦一个措手缺乏
。