刘季的几个好兄弟经由起劲前来汇报刘季徭役的事情解决了，100人好禁止易凑齐了。各人讨论着云云缺德的事情，去服了徭役，家就毁了，这是家破人亡的事情，刘季告诉各人不去也是违反大秦律例，一样是死。刘季去找 萧何(杨立新 饰)汇报100人的徭役已经想方想法凑齐了，可是萧何又告诉刘季上面已经改了数目，这次是300人了，刘季听了震怒，告诉萧何整个泗水亭的男丁也没有300人。

萧何告诉刘季必需凑齐人数，不然各人人头不保。刘季大叫亭长不干了，萧何告诉刘季不干也得干，不然他萧何也得死，并且家人都要被发配去当仆从，刘季无奈只好允许回去想步伐，萧何告诉刘季他可以帮他凑出50人，剩下的150人就要刘季自己想步伐了。

刘季回到泗水亭向兄弟们说出上面的使命已经改变，现在不但亭里的男丁们都要出去做徭役，就算兄弟几个也要去了。周勃(张承 饰)家中有老母亲无人伺候，他回覆回家去思量思量，其他的人都允许去做徭役。第二天周勃来找刘季告诉他想好了，允许一起去。刘季兴奋的叫周勃好兄弟，并且想出一个步伐，让周勃的老母亲到自己家里让大嫂二嫂一起资助照顾。

项伯(许毛毛 饰)走到路上险些遇见战士搜身，幸亏驾着马车经由，大叫项伯仆从私自乱跑，项伯识趣急遽上车。 张良(霍青 饰)带着项伯出城，项伯向张良致谢，两人互报家门，得知项伯是项燕之后，张良探询起项梁和 项羽(何润东 饰)的新闻，项伯回覆他们已经分路而行了。张良建议项伯和自己同志而行，项伯搞笑的允许了下来。

项梁和项羽已经抵达吴中之地，项梁再此已经搜罗一批楚国复辟志士，项羽却由于性格激动，被项梁蒙在谷里。项羽到墟市去买马，遇到楚国人来此卖马，心疼的买下马匹纵马疾驰。项羽提出想学习剑术，项梁带他到钟辟邪眼前讨教，可是项羽嫌钟辟邪太罗嗦，提出和他比试，效果项羽用毫无章法的招式击败了钟辟邪。

项羽出走钟辟邪的家里，突然听到一阵古琴声，他循声来到一处院落，在屋中奏琴的 虞姬(李依晓 饰)突然见到项羽，想起他就是问起自己马儿名字的人。见到项羽转身要走，她急遽作声相询，项羽说出闻声而来。虞姬见到项羽手中马鞭，欲求购马鞭，项羽说出此马鞭对自己有非凡的意义，虞姬猜出项羽对自己的情谊，兴奋的和项羽作别。

项羽路遇虞子期(杨铮 饰)见他身背名剑，明言讨剑，虞子期不肯交出宝剑，项羽脱手制服虞子期抢过宝剑。项羽转身就走，虞子期追在他死后请求他杀了自己，不然还剑，项羽提出两人交个朋侪，项羽把宝；垢擞葑悠，两人成了莫逆之交。

项羽回家受到项梁的训斥，项羽诠释自己不想学习繁文缛节，项梁问起项羽想要学习什么，项羽回覆要学习万人敌。项梁最先教授项羽兵法，可是项羽照旧嫌兵法太粗浅，项梁拿项羽没有步伐，不禁一筹莫展。