周珂替季信顶罪
，陈平(张金元 饰)以为周珂仁义
，妄想升周珂的官
，周珂不干
，要跟季信等兄弟在一起。陈平找来季信
，夸赞其勇武
，并求他做一件事。原来陈平要季信假扮汉王
，穿上汉王的衣服出城吸引楚军注重
，然后另安排刘邦(陈道明 饰)趁乱向南逃去。刘邦听了陈平的主意以为不当
，会让众人嗤笑他贪生怕死。陈平一番说教
，刘邦无奈允许思量。　　越日
，陈平找来季信面劝刘邦
，季信当着刘邦的面大倒苦水
，说跟刘邦总是击败仗
，看不到希望
，希望刘邦能为兄弟们想想
，能向导各人出面。刘邦终被说动
，决议按计行事
，天黑突围。当夜
，季信死的英勇壮烈
，刘邦不负季信之死
，在夏侯婴(林鹏 饰)的陪同下乐成突围。魏王豹想抓汉王
，却被刘邦属下所杀。项羽(何润东 饰)终于攻破荥阳
，生擒守将周珂。周珂说无需空话
，我要追随自己的好兄弟季信。　　项羽从周珂身上始终没弄明确
，刘邦究竟那里比他强
，为什么刘邦能笼络那么多的人为他卖命
，甚至不吝一死。韩信(段奕宏 饰)获知荥阳被项羽攻克
，十分担忧汉王的安危
，差一点儿就要举兵前往救援。语言间想明确自己去亦无用
，唯有期待。夏侯婴驾着马车日夜兼程
，赶奔至韩信军营。刘邦下车后直奔营帐
，二话不说先拿了韩信的帅印交给曹参
，让曹参马上征兵
，准备出发。只给韩信留下了两千人
，让他训练新兵
，克日攻打齐国。韩信缓过劲来
，下令连忙驱逐手下两千人马
，让他们拿够钱粮回家招募新兵
，十五日内返回。