胡亥只听信谗言，以为天下太平，黎民人给家足。叔孙通为名利一派空话反而深得胡亥喜欢，升其为首席博士，而将进言者贬官。以后朝中之人无人再敢进言。叔孙通回贵寓与夫人诉心事，指出秦国已摇摇欲坠，自己只能逃亡才可保命。赵高(许文广 饰)与项梁、项羽(何润东 饰)商讨造反一事，项梁提议谋划郡守一起谋反，自己亲自去劝说。出逃的萧何(杨立新 饰)路遇刘季，告诉刘季县令后悔要杀自己与刘季，现在不可回沛县。刘季手下吆喝重返山里。　　刘季却执意要回城，其手下兄弟也追随其回城。吴中郡守府，殷通(王卫国 饰)派人请项梁到府，项羽怕有诈在府外期待。殷通向项梁体现自己谋反的刻意，意欲请项梁项羽做自己的将军，并想知道恒楚的藏身之地。项梁称项羽知道恒楚行踪，将项羽请到殿上，向其示意，让项羽到殿将殷通杀死，原来项梁原来就不浏览这种无信之徒，以为不可依赖。　　俩人杀出郡守府，称郡守谋逆，而将郡守手下收为己用。项梁、项羽趁机与钟离昧(叶鹏 饰)、季布(李渊 饰)谈判，称为保吴中黎民、以及重回楚地，应联合一体，同仇敌忾。最终钟离昧、季布归顺项羽。沛县城门外，刘季带手下围城，县令一直不肯开城门，樊哙(康凯 饰)等人强攻失败。