司马欣(吴晓东 饰)得知秦军被坑杀，章邯(曹卫宇 饰)在大帐祭祀二十万将士，章邯自责不已，如行尸走肉。韩信(段奕宏 饰)在钟离昧(叶鹏 饰)那儿借酒解愁，对一夜杀掉二十万手无寸铁的俘虏，韩信十分失望，决议脱离楚军。项羽(何润东 饰)还在自责，虞姬(李依晓 饰)找到项羽，看到他全是血丝的眼睛，看到他不诠释，却单独肩负，想一个母亲一样将项羽抱在怀里，虞姬原谅了项羽。这是项羽唯一的也是最温暖的慰藉。　　刘邦(陈道明 饰)的弟兄在咸阳随处扰乱，刘邦在天子寝宫寻欢作乐，萧何(杨立新 饰)无可怎样。刘邦带着两个妃子在皇宫取乐，崤关的项羽军与刘邦军爆发战斗，张良(霍青 饰)再也忍不住了，把逍遥自得的刘邦骂了，刘邦并没有明确事情的严重性，张良说：守着你的咸阳城，等项羽来找你吧。　　咸阳城被刘邦的军队搞得七零八落，满城的士兵无人统领，萧何与张良晤面，失望的张良与萧何离别。萧何挽留，张良提醒萧何尚有一小我私家在死死地盯着刘邦。项羽先是没把刘邦放在眼里，甚至把刘邦还当做兄弟。范增(孙海英 饰)忠言项羽。只好袒露一经与魏王豹的神秘，项羽却指责范增背着他做事，不欢而散。范增让钟离昧去咸阳放话，把刘邦的狐狸尾巴逼出来。　　汉军的规则乱了，爆发内讧，曹无伤强抢民女，樊哙(康凯 饰)将其拿下，找萧何理论，萧何熟悉到问题的严重。让樊哙去找刘邦，樊哙冲进刘邦的床边，拉开床幔大吼，让刘邦很尴尬。喊了樊哙滚开之后，刘邦看着身边的两个女人，陷入思索，刘邦一小我私家坐在皇宫的皇位上，皓月当空。　　刘邦向众弟兄磨练。把所有玉帛公物送还，还军坝上。张良发明曹无伤私留公物，将其法办，曹无伤心有怨气。项羽妄想进攻霸上，项伯(许毛毛 饰)出于义，告诉了张良世态的严重性，想带张良脱离险境，张良马上最先了却构。