田横到彭城来找项羽(何润东 饰)。项羽手下一个个群情激奋
，意图烹了田横为死去的弟兄报复。田横颇具胆色毫无惧意
，面临项羽与终武将侃侃而谈
，剖析说天下阵势已定
，非楚即汉
，对齐国而言更希望项羽能获胜
，因此齐国与楚国要联手搪塞刘邦(陈道明 饰)。刘邦得知韩信(段奕宏 饰)夺得齐地
，不喜反怒
，既由于郦食其(石维坚 饰)死得冤
，更由于韩信使他背信齐国
，再难获得齐人信任。　　项羽经由思忖
，下令派龙且(范雨林 饰)领兵十万入齐攻打韩信
，另属意田横派兵断韩信粮道。韩信以对抗龙且为由
，再次向刘邦要兵
，刘邦断定这是韩信在体现齐地与自己的主要性
，刘邦决议趁援助之机
，把韩信众将换成自己人。刘邦先派部将率兵五千携粮草前往支援
，途遇敌兵
，损兵两千
，粮草被劫。刘邦又派灌婴(卢勇 饰)率骑兵入齐
，不料灌婴私自做主偷袭
，中仇人匿伏
，损失惨重。韩信震怒
，杖责灌婴百下
，灌婴以为遭辱
，妄想宰了韩信
，被旁人以理劝服。韩信派兵带5000沙袋于上游存堵水源
，以备水淹龙且。　　田横打探到韩信的安排前来提醒龙且提防
，然龙且刚愎自用不听其劝
，定计韩信兵败时要乘胜涉水追击。效果韩信果真如田横所言
，放水淹了龙且的雄师
，龙且死在乱箭之下。韩信大胜
，谋士劝谏韩信要乘此时机向刘邦讨要齐王封号
，韩信以为这样做会惹汉王嫌疑
，谋士一番高论作废了韩信的记挂
，韩信终决议要求封王。