吴军大帐，孙权(张博 饰)向周瑜(黄维德 饰)恭贺大胜。此时周瑜的威信抵达了极点。鲁肃带着周瑜口信到了夏口，探听曹操(陈建斌 饰)的生死。关羽(于荣光 饰)回营，沮丧地并报说自己无能，让曹操破围而逃。诸葛亮(陆毅 饰)震怒，令军士斩杀关羽。刘备(于和伟 饰)、张飞(康凯 饰)跪地讨情，愿同死。鲁肃早已不忍，出面讨情饶恕关羽，孔明因利乘便，饶关羽不死。鲁肃回吴营面见周瑜，周瑜指责鲁肃心善，被诸葛亮蒙骗。鲁肃则对周瑜晓以利害，论证刘备牵制曹操对江东有利。鲁肃的一番言论令周瑜拂衣而去，但却感动了孙权。曹操回到南郡，陆续有残兵败将归来，士气降低。曹操哈哈大笑勉励兵将，并翻开地图与众人总结赤壁兵败缘故原由。语言间，听得有人响起鼾声。原来是幕宾马横，曹操震怒，将马横坐牢。狱中，曹操亲自接见了马横，并指出马横就是司马懿(倪大红 饰)。曹操叹服司马懿的远见卓识，以为他能堪当重任。