东吴孙权(张博 饰)接到曹操(陈建斌 饰)来信
，希望其派兵袭取荆州。吴将陆逊(邵峰 饰)献计
，使孙刘两家再结秦晋之好
，以求荆州。诸葛瑾前来提亲
，被关羽(于荣光 饰)拒绝。关羽决议调走荆州所有戎马进攻樊城
，荆州空虚。孙权命吕蒙(常铖 饰)率江东水师趁机攻取荆州。关羽首战失利
，身受箭伤。关羽审查庞德军阵
，决议放水破敌
，关羽大胜。关羽箭伤复发
，华佗前来为其疗伤。关羽命华佗刮骨疗伤
，关羽坚贞令人叹息。吕蒙在江边视察军情时
，突发疾病。孙权命陆逊暂时接替大都督一职。原来
，吕蒙诈病
，为的是引诱关羽将荆州守军所有调往樊城前线
，以图荆州。陆逊力谏孙权
，让吕蒙以阵势为重
，不可追杀关羽。是夜
，吴军偷袭西岸狼烟台
，吕蒙亲率雄师进军荆州。