诸葛亮(陆毅 饰)力有未逮，在病中下令蜀军陆续撤回汉中
。曹真得知诸葛亮病重撤军的新闻后大喜，分兵三路收取各城邑
。曹真之子曹爽在追击中英勇善战，令魏延等人钦佩不已
。蜀军帐中，诸葛亮决计将陈仓粮草转移至祁山大营中，待日后雨季来时再图进军
。曹真争取陈仓后，将喜报速报朝廷
。曹真告捷后大意轻敌，将守军疏散把守，自己坐镇陈仓
。雨季来临，陈仓阵势低洼，军粮、兵甲都已霉变
。诸葛亮冒雨率兵杀回陈仓，曹真大惊，忙令各部戎马回援陈仓
。陈仓城破，曹真落马而亡，要害时刻，司马懿(倪大红 饰)率军赶到方挽回败势
。魏帝曹睿对司马懿加官进爵，重任大都督之职
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