曹操(陈建斌 饰)却希望司马懿(倪大红 饰)做曹植的幕宾，司马懿不从，曹操震怒，将司马懿赶出相府。曹丕闻讯，至为感动。他追到城外，欲请司马懿到自己府中。司马懿坚持暂住城外隐居，可以与曹丕漆黑往来。中秋时节，西凉马腾以送酥给曹操来羞辱他，曹操决议接纳荀彧(李建新 饰)之计：假托天子之诏，命马腾带兵诛讨孙权(张博 饰)，然后想在马腾父子二人途经在许昌时将其扣下。马腾推测此乃曹操奸计，决议将计就计。马腾与韩遂制造内讧假象，蒙蔽曹操眼目，然后妄想趁势将曹操斩杀，争取许昌。曹操派二子曹丕出城相迎，宴席上，曹操对马腾礼遇有加。翌日，曹操派曹彰去马腾营中审查虚实。西凉军营中，马腾将自己的妄想对黄奎尽情宣露；瓶笙，决议联合妻弟苗泽一同做马腾内应。