刘备(于和伟 饰)自言有取西川立功立业之心又忌惮仁义品德，心田极为矛盾
。庞统(杜旭东 饰)献两全之计，命人送密信以离间刘璋、张松
。刘璋中计，斩杀张松，并集所有川军攻打刘备
。刘备无奈之下，只得接纳庞统建议，率军东取雒城
。雒城城外的落凤坡，庞统中匿伏身亡
。庞统以死换取了刘备出师著名，刘备悲愤异常，欲率军争取西川
。诸葛亮(陆毅 饰)决议率军进西川支援刘备
。临行前，诸葛亮将荆州大印交与关羽(于荣光 饰)，并嘱咐：北抗曹操(陈建斌 饰)，东和孙权(张博 饰)
。刘璋闻讯大惊，黄权献计割地送与张鲁，以抗拒刘备军
。张鲁大喜，命马超率精兵三万攻取葭萌关
。张飞(康凯 饰)请缨与马超厮杀，二人从白天酣战至夜晚
。